Thủ tục sáp nhập công ty TNHH vào công ty cổ phần như thế nào?

I. Căn cứ pháp lý

- Luật doanh nghiệp 2020

- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT quy định về hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp.

II. Nội dung

1. Sáp nhập công ty có phải là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp?

Căn cứ khoản 31, Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về tổ chức lại doanh nghiệp, cụ thể:

“ Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp” .

Như vậy, sáp nhập cũng là một hình thức của tổ chức lại doanh nghiệp theo đúng quy định của pháp luật.

2. Thủ tục sáp nhập công ty TNHH vào CTCP được quy định như thế nào?

Căn cứ khoản 2, Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020 quy dịnh về thủ tục sáp nhập công ty, cụ thể:

- Các công ty liên qua chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Trong đó, hợp đồng sáp nhập gồm các nội dung chủ yếu như:

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;

+ Thủ tục và điều kiện sáp nhập;

+ Phương án sử dụng lao động;

+ Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp.

- Thông qua hợp đồng sáp nhập và điều lệ công ty, các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty liên quan sẽ tiến hành đăng ký doanh nghiệp.

Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

- Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, HĐLĐ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Như vậy, khi làm thủ tục sáp nhập công ty cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật. Cơ quan đăng ký kinh doanh phải tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

3. Trình tự thực hiện chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập như thế nào?

Căn cứ Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về trình tự chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập, cụ thể:

- Sau khi công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chuyển sang tình trạng pháp lý đã bị sáp nhập. Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.

- Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc công ty bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt tồn tại theo quy trình trên hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

- Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Như vậy, trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc công ty bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý đối với công ty này trong cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt tồn tại theo quy trình trên hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Nếu nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập theo quy định của pháp luật.

QA.

Hy vọng rằng qua bài viết bên trên, Quý khách hàng đã có cái nhìn toàn diện và giải quyết được những vướng mắc của bạn. Công ty Luật Hồng Thái cung cấp dịch vụ pháp lý để cùng đồng hành với những vấn đề pháp lý của Quý khách hàng. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc bạn có thể liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng Nghiệp qua Tổng đài tư vấn pháp luật 0962.893.900 hoặc Email: phonggiayphep.hilap@gmail.com.    

Trụ sở chính: LK9-38 Tổng cục 5, Tân Triều, Hà Nội (cuối đường Chiến Thắng)

Địa chỉ chi nhánh: VP6 - Linh Đàm - Hoàng Mai - Hà Nội

Bạn cũng có thể tham khảo thêm thông tin các dịch vụ tư vấn của chúng tôi:

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực dân sự - 0982.033.335

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hình sự - 0982.033.335

- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Đất đai - 0982.033.335

- Dịch vụ tư vấn nhân sự và quản lý lao động - 0988.587.987

- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Doanh Nghiệp – 0962.893.900

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hôn nhân và gia đình - 0982.033.335

Trân trọng cảm ơn!