Hiện nay hoạt động mua bán, sáp nhập công ty diễn ra thường xuyên. Có một vấn đề mà nhiều cổ đông, thành viên, chủ sở hữu các công ty băn khoăn là công ty mình có chuyển nhượng được không và công ty sau khi mình đã chuyển nhượng cho người khác có các hoạt động vi phạm pháp luật thì mình có phải liên đới chịu trách nhiệm hay không? Đây cũng là câu hỏi mà nhiều người gửi đến, Luật Hồng Thái gửi tới bài viết về vấn đề này như sau:
Câu hỏi: Tôi có một công ty cổ phần do tôi và 3 người bạn nữa cùng thành lập từ năm 2017 nhưng chưa triển khai hoạt động kinh doanh gì, chưa xuất hóa đơn, đã thực hiện kê khai, nộp thuế đầy đủ. Nay tôi không triển khai được hoạt động kinh doanh, có nhu cầu chuyển nhượng lại cho người khác thì có được không? Sau khi chuyển nhượng nếu chủ mới làm ăn vi phạm pháp luật tôi có ảnh hưởng gì không? Cảm ơn luật sư.
Luật Hồng Thái tư vấn:
Về vấn đề thứ nhất, bạn có chuyển nhượng công ty cho người khác được không?
Công ty bạn là công ty cổ phần, theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 111 Luật doanh nghiệp năm 2020: “Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này”.
Trường hợp loại trừ là (i) Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020) và (ii) Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần, các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng (khoản 1 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020).
Vì công ty được thành lập từ năm 2017 đến thời điểm hiện tại là hơn 3 năm nên hạn chế theo quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020 được bãi bỏ. Về hạn chế thứ hai, bạn cần kiểm tra trong điều lệ doanh nghiệp có quy định hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần hay không, và quy định này có được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng không, nếu đáp ứng cả 2 điều kiện này, bạn thực hiện việc chuyển nhượng theo quy định hạn chế đó.
Nếu công ty không có quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong điều lệ hoặc quy định này không được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng, các cổ đông công ty được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Vì vậy, bạn và các cổ đông còn lại hoàn toàn có quyền chuyển nhượng lại công ty cho người khác.
Khi thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần, nếu công ty sau chuyển nhượng giữ nguyên loại hình công ty cổ phần thì không cần thực hiện việc thay đổi thông tin cổ đông lên cơ quan đăng ký kinh doanh, chỉ khi doanh nghiệp sau chuyển nhượng thay đổi loại hình hoặc thay đổi các thông tin khác ngoài thông tin cổ đông thì phải thực hiện đăng ký thay đổi/thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Bên cạnh đó, khi thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần, các cổ đông công ty có trách nhiệm kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân cho từng lần chuyển nhượng. Mức thuế thu nhập cá nhân phải nộp là: giá chuyển nhượng thực tế x 0,01%.
Về vấn đề thứ hai, sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng công ty, nếu chủ mới làm ăn vi phạm pháp luật thì bạn có ảnh hưởng gì không?
Sau khi chuyển nhượng công ty, các quyền và nghĩa vụ của cổ đông cũ được chuyển giao cho cổ đông mới. Nếu chủ sở hữu mới của công ty thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật, họ phải chịu trách nhiệm dưới danh nghĩa cá nhân. Bạn chỉ phải chịu trách nhiệm đối với các hoạt động của công ty trước thời điểm chuyển nhượng và hệ quả của các hoạt động đó.
Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến vấn đề trên bạn có thể liên hệ với các Luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng Nghiệp qua Tổng đài tư vấn pháp luật 0962893900 hoặc Email: phonggiayphep.hilap@gmail.com
Trụ sở chính: LK9-38 Tổng cục 5, Tân Triều, Hà Nội (cuối đường Chiến Thắng, Thanh Xuân).
Ninh Hương
Bạn cũng có thể tham khảo thêm thông tin các dịch vụ tư vấn của chúng tôi:
- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực dân sự - 0982.033.335
- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hình sự - 0982.033.335
- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Đất đai - 0982.033.335
- Dịch vụ tư vấn nhân sự và quản lý lao động - 0962.893.900
- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Doanh Nghiệp - 0962.893.900
- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hôn nhân và gia đình - 0982.033.335
Trân trọng cảm ơn!
Thành lập hộ kinh doanh cá thể những điều cần biết!
02:20 | 30/12/2021
Hộ kinh doanh cá thể là một trong những hình thức kinh doanh đơn giản và phổ biến tại Việt Nam. Vậy, hình thức kinh doanh này được pháp luật quy định như thế nào và một số vấn đề pháp lý liên quan khác sẽ được Luật Hilap tư vấn và giải đáp cụ thể:
|
Doanh nghiệp cần lưu ý về lệ phí môn bài năm 2022
11:25 | 28/12/2021
Lệ phí môn bài là khoản lệ phí mà tổ chức, cá nhân phải nộp hằng năm cho cơ quan thuế dựa vào mức vốn điều lệ đăng ký hoặc dựa trên doanh thu được ghi nhận. Vào đầu mỗi năm dương lịch là khoảng thời gian các doanh nghiệp phải lưu ý trong việc nộp lệ phí môn bài để tránh nộp chậm. Luật Hồng Thái...
|
Thành lập doanh nghiệp để hoạt động năm 2022 mới nhất
05:52 | 23/12/2021
Thành lập doanh nghiệp là thủ tục hành chính cần thiết để một doanh nghiệp bắt đầu hoạt động. Lựa chọn một đơn vị tư vấn chuyên nghiệp để tư vấn, tạo hành lang pháp lý an toàn để doanh nghiệp hoạt động ổn định, phát triển đúng định hướng. Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng nghiệp tự hào là...
|
Báo cáo tình hình lao động 2021
02:45 | 27/11/2021
Báo
cáo lao động là một trong những nghĩa vụ mà doanh nghiệp phải thực hiện. Vậy
báo cáo lao động là gì? Phải tiến hành nộp báo cáo lao động vào tháng mấy? Mẫu
báo cáo lao động bao gồm những nội dung như thế nào? Chúng tôi sẽ giải đáp các
thắc mắc trên trong nội dung bài viết dưới đây. ...
|
TẠM NGỪNG HOẠT ĐỘNG KINH DOANH DO ẢNH HƯỞNG COVID – 19
11:53 | 23/11/2021
Trong quá trình hoạt
động kinh doanh có nhiều trường hợp doanh nghiệp kinh doanh không hiệu quả, bị ảnh
hưởng nặng nề bởi dịch bệnh thì chủ doanh nghiệp có thể chọn hình thức tạm ngừng
hoạt động của doanh nghiệp. Khi tạm ngừng hoạt động, doanh nghiệp phải đảm bảo
điều kiện gì, thời hạn tạm...
|
Những điểm mới chính sách pháp luật có hiệu lực cần biết trong tháng 11/2021
09:26 | 10/11/2021
Từ ngày 01/11/2021, nhiều Nghị định, Thông tư, Nghị quyết có hiệu lực pháp luật. Những văn bản pháp luật này quy định một số ưu đãi, hỗ trợ đối với các cá nhân, doanh nghiệp chịu ảnh hưởng do dịch bệnh Covid- 19; một số chính sách liên quan đến người lao động; những hỗ trợ áp dụng cho sinh viên...
|
Lưu ý khi chuyển nhượng công ty cho người khác
05:19 | 10/09/2021
|
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
07:37 | 12/08/2021
|
Xin phép thiết lập mạng xã hội theo quy định mới nhất 2021
07:17 | 20/08/2021
|
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập công ty cổ phần
06:52 | 11/08/2021
Các cổ đông sáng lập có các quyền và
nghĩa vụ gì? Hãy cùng Luật Hilap tìm hiểu trong bài viết dưới đây
|