Hiện nay hoạt động mua bán, sáp nhập công ty diễn ra thường xuyên. Có một vấn đề mà nhiều cổ đông, thành viên, chủ sở hữu các công ty băn khoăn là công ty mình có chuyển nhượng được không và công ty sau khi mình đã chuyển nhượng cho người khác có các hoạt động vi phạm pháp luật thì mình có phải liên đới chịu trách nhiệm hay không? Đây cũng là câu hỏi mà nhiều người gửi đến, Luật Hồng Thái gửi tới bài viết về vấn đề này như sau:
Câu hỏi: Tôi có một công ty cổ phần do tôi và 3 người bạn nữa cùng thành lập từ năm 2017 nhưng chưa triển khai hoạt động kinh doanh gì, chưa xuất hóa đơn, đã thực hiện kê khai, nộp thuế đầy đủ. Nay tôi không triển khai được hoạt động kinh doanh, có nhu cầu chuyển nhượng lại cho người khác thì có được không? Sau khi chuyển nhượng nếu chủ mới làm ăn vi phạm pháp luật tôi có ảnh hưởng gì không? Cảm ơn luật sư.
Luật Hồng Thái tư vấn:
Về vấn đề thứ nhất, bạn có chuyển nhượng công ty cho người khác được không?
Công ty bạn là công ty cổ phần, theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 111 Luật doanh nghiệp năm 2020: “Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này”.
Trường hợp loại trừ là (i) Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020) và (ii) Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần, các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng (khoản 1 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020).
Vì công ty được thành lập từ năm 2017 đến thời điểm hiện tại là hơn 3 năm nên hạn chế theo quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020 được bãi bỏ. Về hạn chế thứ hai, bạn cần kiểm tra trong điều lệ doanh nghiệp có quy định hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần hay không, và quy định này có được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng không, nếu đáp ứng cả 2 điều kiện này, bạn thực hiện việc chuyển nhượng theo quy định hạn chế đó.
Nếu công ty không có quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong điều lệ hoặc quy định này không được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng, các cổ đông công ty được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Vì vậy, bạn và các cổ đông còn lại hoàn toàn có quyền chuyển nhượng lại công ty cho người khác.
Khi thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần, nếu công ty sau chuyển nhượng giữ nguyên loại hình công ty cổ phần thì không cần thực hiện việc thay đổi thông tin cổ đông lên cơ quan đăng ký kinh doanh, chỉ khi doanh nghiệp sau chuyển nhượng thay đổi loại hình hoặc thay đổi các thông tin khác ngoài thông tin cổ đông thì phải thực hiện đăng ký thay đổi/thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Bên cạnh đó, khi thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần, các cổ đông công ty có trách nhiệm kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân cho từng lần chuyển nhượng. Mức thuế thu nhập cá nhân phải nộp là: giá chuyển nhượng thực tế x 0,01%.
Về vấn đề thứ hai, sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng công ty, nếu chủ mới làm ăn vi phạm pháp luật thì bạn có ảnh hưởng gì không?
Sau khi chuyển nhượng công ty, các quyền và nghĩa vụ của cổ đông cũ được chuyển giao cho cổ đông mới. Nếu chủ sở hữu mới của công ty thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật, họ phải chịu trách nhiệm dưới danh nghĩa cá nhân. Bạn chỉ phải chịu trách nhiệm đối với các hoạt động của công ty trước thời điểm chuyển nhượng và hệ quả của các hoạt động đó.
Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến vấn đề trên bạn có thể liên hệ với các Luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng Nghiệp qua Tổng đài tư vấn pháp luật 0962893900 hoặc Email: phonggiayphep.hilap@gmail.com
Trụ sở chính: LK9-38 Tổng cục 5, Tân Triều, Hà Nội (cuối đường Chiến Thắng, Thanh Xuân).
Ninh Hương
Bạn cũng có thể tham khảo thêm thông tin các dịch vụ tư vấn của chúng tôi:
- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực dân sự - 0982.033.335
- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hình sự - 0982.033.335
- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Đất đai - 0982.033.335
- Dịch vụ tư vấn nhân sự và quản lý lao động - 0962.893.900
- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Doanh Nghiệp - 0962.893.900
- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hôn nhân và gia đình - 0982.033.335
Trân trọng cảm ơn!
Mã Số Thuế Trạng Thái 06 Theo Thông Tư 90/2026: Những Điều Doanh Nghiệp Cần Biết
03:54 | 07/09/2026
Mã số thuế trạng thái 06 là một trong
những nội dung doanh nghiệp cần lưu ý khi tra cứu tình trạng đăng ký thuế từ
ngày 01/7/2026. Theo Thông tư 90/2026/TT-BTC, trạng thái 06 được xác định là “Người
nộp thuế không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký”.
Việc mã số thuế chuyển sang trạng...
|
HƯỚNG DẪN CHI TIẾT THỦ TỤC THÀNH LẬP CHI NHÁNH DOANH NGHIỆP TỪ A - Z
11:20 | 20/08/2026
|
Quản lý thuế cho doanh nghiệp mới thành lập
03:29 | 23/06/2025
Doanh nghiệp mới thành lập thường đối mặt với vô vàn thách thức, trong đó quản lý thuế là một trong những vấn đề quan trọng nhưng dễ bị bỏ qua. Làm thế nào để tuân thủ đúng quy định pháp luật, tối ưu hóa chi phí và tránh những rủi ro không đáng có? Bài viết này sẽ hướng bạn tới từng bước quản lý...
|
Quy định mới về thay đổi mã số thuế cá nhân thành mã số định danh cá nhân.
03:21 | 23/06/2025
Trong những năm gần đây, tiến trình cải cách thủ tục hành chính và chuyển đổi số trong lĩnh vực thuế ở Việt Nam đang diễn ra mạnh mẽ, nhằm hướng đến một nền hành chính công khai, minh bạch và thuận tiện hơn cho người dân. Một trong những bước đi quan trọng trong quá trình này là việc thay thế mã...
|
Hiệu đính thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi nào? Thủ tục mới nhất theo Nghị định 168/NĐ-CP
08:36 | 18/07/2026
Trong quá trình
hoạt động, nhiều doanh nghiệp phát hiện thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp hoặc Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp không chính
xác so với hồ sơ đã đăng ký. Nếu không được hiệu đính kịp thời, những sai sót
này có thể gây khó khăn khi thực hiện các...
|
Mở cửa hàng tạp hóa năm 2026: Cần những giấy phép gì để kinh doanh đúng quy định?
08:44 | 18/07/2026
Kinh doanh cửa
hàng tạp hóa là lựa chọn khởi nghiệp của nhiều cá nhân và hộ gia đình nhờ nhu cầu
tiêu dùng ổn định, nguồn hàng đa dạng và vốn đầu tư không quá lớn. Tuy nhiên,
không ít người vẫn băn khoăn liệu mở cửa hàng tạp hóa có bắt buộc phải đăng ký
kinh doanh hay không, đồng thời cần thực...
|
Hướng dẫn chi tiết các bước Đăng ký Hộ kinh doanh Online 2026 cực nhanh
04:14 | 16/07/2026
Bạn đang ấp ủ ý tưởng kinh doanh nhưng ngại thủ tục hành chính rườm rà? Năm 2026, với sự bùng nổ của chuyển đổi số, việc đăng ký hộ kinh doanh online đã trở nên dễ dàng hơn bao giờ hết. Chỉ với một chiếc laptop hoặc điện thoại, bạn có thể nhận giấy phép kinh doanh ngay tại nhà. Dưới đây là...
|
So sánh ưu và nhược điểm của Công ty TNHH và Công ty Cổ phần dưới góc độ thuế và gọi vốn.
11:00 | 07/07/2026
Khi đặt lên bàn cân giữa Công ty TNHH và Công ty Cổ phần , khía cạnh Thuế và Gọi vốn chính là hai bộ lọc quan trọng nhất giúp chủ doanh nghiệp định hình chiến lược dài hạn. Dưới đây là bảng so sánh bóc tách thực tế dựa trên Luật Doanh nghiệp và Luật Thuế hiện hành, giúp bạn thấy rõ "phom...
|
THỦ TỤC CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG CỦA HỘ KINH DOANH
03:28 | 27/06/2025
|
Thành lập công ty cổ phần cần tối thiểu bao nhiêu cổ đông?
02:48 | 16/07/2025
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có tư
cách pháp nhân, được thành lập và tồn tại độc lập với các cổ đông. Vậy theo quy
định của Luật Doanh nghiệp Việt Nam, để thành lập công ty cổ phần cần tối thiểu
bao nhiêu cổ đông? Và có giới hạn số lượng cổ đông không? Bài viết dưới đây sẽ
làm rõ...
|