Hiện nay hoạt động mua bán, sáp nhập công ty diễn ra thường xuyên. Có một vấn đề mà nhiều cổ đông, thành viên, chủ sở hữu các công ty băn khoăn là công ty mình có chuyển nhượng được không và công ty sau khi mình đã chuyển nhượng cho người khác có các hoạt động vi phạm pháp luật thì mình có phải liên đới chịu trách nhiệm hay không? Đây cũng là câu hỏi mà nhiều người gửi đến, Luật Hồng Thái gửi tới bài viết về vấn đề này như sau:
Câu hỏi: Tôi có một công ty cổ phần do tôi và 3 người bạn nữa cùng thành lập từ năm 2017 nhưng chưa triển khai hoạt động kinh doanh gì, chưa xuất hóa đơn, đã thực hiện kê khai, nộp thuế đầy đủ. Nay tôi không triển khai được hoạt động kinh doanh, có nhu cầu chuyển nhượng lại cho người khác thì có được không? Sau khi chuyển nhượng nếu chủ mới làm ăn vi phạm pháp luật tôi có ảnh hưởng gì không? Cảm ơn luật sư.
Luật Hồng Thái tư vấn:
Về vấn đề thứ nhất, bạn có chuyển nhượng công ty cho người khác được không?
Công ty bạn là công ty cổ phần, theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 111 Luật doanh nghiệp năm 2020: “Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này”.
Trường hợp loại trừ là (i) Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020) và (ii) Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần, các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng (khoản 1 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020).
Vì công ty được thành lập từ năm 2017 đến thời điểm hiện tại là hơn 3 năm nên hạn chế theo quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020 được bãi bỏ. Về hạn chế thứ hai, bạn cần kiểm tra trong điều lệ doanh nghiệp có quy định hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần hay không, và quy định này có được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng không, nếu đáp ứng cả 2 điều kiện này, bạn thực hiện việc chuyển nhượng theo quy định hạn chế đó.
Nếu công ty không có quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong điều lệ hoặc quy định này không được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng, các cổ đông công ty được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Vì vậy, bạn và các cổ đông còn lại hoàn toàn có quyền chuyển nhượng lại công ty cho người khác.
Khi thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần, nếu công ty sau chuyển nhượng giữ nguyên loại hình công ty cổ phần thì không cần thực hiện việc thay đổi thông tin cổ đông lên cơ quan đăng ký kinh doanh, chỉ khi doanh nghiệp sau chuyển nhượng thay đổi loại hình hoặc thay đổi các thông tin khác ngoài thông tin cổ đông thì phải thực hiện đăng ký thay đổi/thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Bên cạnh đó, khi thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần, các cổ đông công ty có trách nhiệm kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân cho từng lần chuyển nhượng. Mức thuế thu nhập cá nhân phải nộp là: giá chuyển nhượng thực tế x 0,01%.
Về vấn đề thứ hai, sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng công ty, nếu chủ mới làm ăn vi phạm pháp luật thì bạn có ảnh hưởng gì không?
Sau khi chuyển nhượng công ty, các quyền và nghĩa vụ của cổ đông cũ được chuyển giao cho cổ đông mới. Nếu chủ sở hữu mới của công ty thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật, họ phải chịu trách nhiệm dưới danh nghĩa cá nhân. Bạn chỉ phải chịu trách nhiệm đối với các hoạt động của công ty trước thời điểm chuyển nhượng và hệ quả của các hoạt động đó.
Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến vấn đề trên bạn có thể liên hệ với các Luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng Nghiệp qua Tổng đài tư vấn pháp luật 0962893900 hoặc Email: phonggiayphep.hilap@gmail.com
Trụ sở chính: LK9-38 Tổng cục 5, Tân Triều, Hà Nội (cuối đường Chiến Thắng, Thanh Xuân).
Ninh Hương
Bạn cũng có thể tham khảo thêm thông tin các dịch vụ tư vấn của chúng tôi:
- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực dân sự - 0982.033.335
- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hình sự - 0982.033.335
- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Đất đai - 0982.033.335
- Dịch vụ tư vấn nhân sự và quản lý lao động - 0962.893.900
- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Doanh Nghiệp - 0962.893.900
- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hôn nhân và gia đình - 0982.033.335
Trân trọng cảm ơn!
Thủ tục tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục tạm ngừng kinh doanh trước thời hạn của công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo quy định của pháp luật hiện hành
04:20 | 16/03/2024
Tạm ngưng kinh doanh là gì? Thủ tục tạm ngừng kinh
doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn của công ty
TNHH hai thành viên trở lên theo pháp luật hiện hành? Chi tiết nội dung xin mời bạn
đọc cùng Luật Hồng Thái tìm hiểu!
|
Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên theo quy định pháp luật hiện hành
11:04 | 12/03/2024
Công ty TNHH 2 thành viên được
hiểu như thế nào? Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên cần giấy tờ
gì? Chi tiết nội dung xin mời bạn đọc cùng Luật Hồng Thái tìm hiểu!
|
Thủ tục thành lập sàn thương mại điện tử
05:14 | 29/01/2024
Sàn thương mại điện tử được hiểu như thế nào trong bối cảnh kinh tế thị trường như hiện nay? Trình tự, thủ tục lập sàn thương mại điện tử gồm giấy tờ như thế nào? Chi tiết nội dung xin mời bạn đọc
cùng Luật Hồng Thái tìm hiểu!
|
Thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ trong công ty cổ phần theo quy định pháp luật hiện hành
04:25 | 20/12/2023
Vốn
điều lệ được hiểu như thế nào? Khi nào công ty thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ?
Thủ tục tăng vốn điều lệ trong công ty cổ phần được quy định như thế nào? Chi
tiết nội dung xin mời bạn đọc cùng Luật Hồng Thái tìm hiểu!
|
Thủ tục thành lập trung tâm ngoại ngữ theo quy định của pháp luật hiện hành
02:53 | 09/12/2023
Điều
kiện thành lập trung tâm ngoại ngữ theo quy định của pháp luật hiện hành? Thủ tục
thành lập gồm các giấy tờ như thế nào? Chi tiết nội dung xin mời bạn đọc cùng
Luật Hồng Thái tìm hiểu!
|
Tổng hợp các quy định mới nhất về thủ tục thành lập CTCP
09:32 | 06/12/2023
Công
ty cổ phần (CTCP) được hiểu như thế nào? Quy định của pháp luật về người đại diện
theo pháp luật của CTCP? Thủ tục thành lập công ty cổ phần theo quy định luật
hiện hành? Chi tiết nội dung xin mời bạn đọc cùng Luật Hồng Thái tìm hiểu!
|
Doanh nghiệp có thể hoạt động trở lại trước khi hết thời hạn đăng ký tạm ngừng không?
09:28 | 30/11/2023
Doanh
nghiệp đăng ký tạm ngừng khi nào? Thủ tục đăng ký tạm ngừng đối với doanh nghiệp
sẽ tiến hành ra sao? Doanh nghiệp có thể hoạt động trở lại trước khi hết thời hạn
tạm ngừng không? Chi tiết nội dung xin mời bạn đọc cùng Luật Hồng Thái tìm hiểu!
|
Kinh doanh quán nhậu có phải đăng ký kinh doanh hay không?
01:59 | 28/11/2023
Câu hỏi: Tôi dự định mở một
quán nhậu, vốn khoảng 100 triệu đồng. Theo quy định, tôi có phải đăng ký kinh
doanh hay không?
|
Các trường hợp gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký
10:12 | 17/11/2023
Trường
hợp nào tên doanh nghiệp đã đăng ký sẽ gây nhầm lẫn với tên của các doanh nghiệp
khác? Theo pháp luật hiện hành, tên doanh nghiệp được quy định như thế nào? Chi
tiết nội dung xin mời bạn đọc cùng Luật Hồng Thái tìm hiểu!
|
Doanh nghiệp không phải thực hiện thông báo về việc giải thể trong trường hợp nào theo quy định của pháp luật?
02:39 | 15/11/2023
Doanh
nghiệp phải gửi thông báo về việc giải thể khi nào? Theo quy định của pháp luật
hiện hành, trường hợp nào doanh nghiệp không phải thực hiện thông báo giải thể?
Chi tiết nội dung xin mời bạn đọc cùng Luật Hồng Thái tìm hiểu!
|