Hiện nay hoạt động mua bán, sáp nhập công ty diễn ra thường xuyên. Có một vấn đề mà nhiều cổ đông, thành viên, chủ sở hữu các công ty băn khoăn là công ty mình có chuyển nhượng được không và công ty sau khi mình đã chuyển nhượng cho người khác có các hoạt động vi phạm pháp luật thì mình có phải liên đới chịu trách nhiệm hay không? Đây cũng là câu hỏi mà nhiều người gửi đến, Luật Hồng Thái gửi tới bài viết về vấn đề này như sau:
Câu hỏi: Tôi có một công ty cổ phần do tôi và 3 người bạn nữa cùng thành lập từ năm 2017 nhưng chưa triển khai hoạt động kinh doanh gì, chưa xuất hóa đơn, đã thực hiện kê khai, nộp thuế đầy đủ. Nay tôi không triển khai được hoạt động kinh doanh, có nhu cầu chuyển nhượng lại cho người khác thì có được không? Sau khi chuyển nhượng nếu chủ mới làm ăn vi phạm pháp luật tôi có ảnh hưởng gì không? Cảm ơn luật sư.
Luật Hồng Thái tư vấn:
Về vấn đề thứ nhất, bạn có chuyển nhượng công ty cho người khác được không?
Công ty bạn là công ty cổ phần, theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 111 Luật doanh nghiệp năm 2020: “Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này”.
Trường hợp loại trừ là (i) Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020) và (ii) Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần, các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng (khoản 1 Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020).
Vì công ty được thành lập từ năm 2017 đến thời điểm hiện tại là hơn 3 năm nên hạn chế theo quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020 được bãi bỏ. Về hạn chế thứ hai, bạn cần kiểm tra trong điều lệ doanh nghiệp có quy định hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần hay không, và quy định này có được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng không, nếu đáp ứng cả 2 điều kiện này, bạn thực hiện việc chuyển nhượng theo quy định hạn chế đó.
Nếu công ty không có quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần trong điều lệ hoặc quy định này không được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng, các cổ đông công ty được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Vì vậy, bạn và các cổ đông còn lại hoàn toàn có quyền chuyển nhượng lại công ty cho người khác.
Khi thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần, nếu công ty sau chuyển nhượng giữ nguyên loại hình công ty cổ phần thì không cần thực hiện việc thay đổi thông tin cổ đông lên cơ quan đăng ký kinh doanh, chỉ khi doanh nghiệp sau chuyển nhượng thay đổi loại hình hoặc thay đổi các thông tin khác ngoài thông tin cổ đông thì phải thực hiện đăng ký thay đổi/thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Bên cạnh đó, khi thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần, các cổ đông công ty có trách nhiệm kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân cho từng lần chuyển nhượng. Mức thuế thu nhập cá nhân phải nộp là: giá chuyển nhượng thực tế x 0,01%.
Về vấn đề thứ hai, sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng công ty, nếu chủ mới làm ăn vi phạm pháp luật thì bạn có ảnh hưởng gì không?
Sau khi chuyển nhượng công ty, các quyền và nghĩa vụ của cổ đông cũ được chuyển giao cho cổ đông mới. Nếu chủ sở hữu mới của công ty thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật, họ phải chịu trách nhiệm dưới danh nghĩa cá nhân. Bạn chỉ phải chịu trách nhiệm đối với các hoạt động của công ty trước thời điểm chuyển nhượng và hệ quả của các hoạt động đó.
Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến vấn đề trên bạn có thể liên hệ với các Luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng Nghiệp qua Tổng đài tư vấn pháp luật 0962893900 hoặc Email: phonggiayphep.hilap@gmail.com
Trụ sở chính: LK9-38 Tổng cục 5, Tân Triều, Hà Nội (cuối đường Chiến Thắng, Thanh Xuân).
Ninh Hương
Bạn cũng có thể tham khảo thêm thông tin các dịch vụ tư vấn của chúng tôi:
- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực dân sự - 0982.033.335
- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hình sự - 0982.033.335
- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Đất đai - 0982.033.335
- Dịch vụ tư vấn nhân sự và quản lý lao động - 0962.893.900
- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Doanh Nghiệp - 0962.893.900
- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hôn nhân và gia đình - 0982.033.335
Trân trọng cảm ơn!
Định danh tổ chức: “Căn cước công dân” của doanh nghiệp
10:51 | 08/09/2025
Nếu như mỗi cá nhân có căn cước công dân để xác thực danh tính, thì từ 1/7/2025 , mọi doanh nghiệp tại Việt Nam cũng sẽ có “căn cước số” của riêng mình – đó là tài khoản định danh điện tử tổ chức trên hệ thống VNeID, theo quy định tại Nghị định 69/2024/NĐ-CP. Tài khoản này chứa đầy đủ...
|
Doanh nghiệp trong thời đại số: Từ đăng ký website đến định danh tổ chức
10:36 | 08/09/2025
Doanh nghiệp thời số hóa: Định danh điện tử và bước chuyển mình tất yếu Trong bối cảnh chuyển đổi số đang diễn ra mạnh mẽ trên toàn cầu, doanh nghiệp Việt Nam không thể đứng ngoài cuộc. Từ việc sở hữu một website đơn giản đến việc bắt buộc phải có tài khoản định danh điện tử trên hệ thống...
|
CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN ĐƯỢC HAY KHÔNG?
09:18 | 30/07/2025
Trong
bối cảnh kinh tế phát triển nhanh và mạnh, nhiều doanh nghiệp lựa chọn chuyển đổi
loại hình doanh nghiệp nhằm phù hợp hơn với định hướng kinh doanh, mục tiêu huy
động vốn hoặc tái cấu trúc nội bộ. Một trong những hình thức được quan tâm nhiều
nhất là chuyển đổi từ Công ty TNHH sang Công...
|
Ai được chuyển nhượng cổ phần?
10:13 | 18/07/2025
Theo
cáo định tại khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa
đổi 2025) , cổ đông thường (không phải cổ đông sáng lập) có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người
khác , trừ những trường hợp sau:
|
Thành lập công ty cổ phần cần tối thiểu bao nhiêu cổ đông?
02:48 | 16/07/2025
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có tư
cách pháp nhân, được thành lập và tồn tại độc lập với các cổ đông. Vậy theo quy
định của Luật Doanh nghiệp Việt Nam, để thành lập công ty cổ phần cần tối thiểu
bao nhiêu cổ đông? Và có giới hạn số lượng cổ đông không? Bài viết dưới đây sẽ
làm rõ...
|
Tìm Hiểu Quy Định Mới Về Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi Theo Luật Doanh Nghiệp Sửa Đổi 2025: Doanh Nghiệp Cần Chuẩn Bị Gì?
05:22 | 10/07/2025
Từ
ngày 1/7/2025 , Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp
2020 (Luật số 76/2025/QH15) chính thức có hiệu lực, mang đến nhiều thay đổi
quan trọng nhằm tăng cường tính minh bạch trong quản lý doanh nghiệp tại Việt
Nam. Một trong những điểm mới nổi bật là quy định về chủ sở hữu...
|
Hộ kinh doanh cần phải chú ý những gì từ ngày 1/7/2025?
11:58 | 03/07/2025
Hòa chung vào không khi đổi mới sát nhập các tỉnh thành, làm gọn nhẹ bộ máy quan chức nhà nước, mô hình chính quyền địa phương hai cấp, rất nhiều văn bản luật được ban hành nhằm phù hợp hơn với mô hình cơ quan nhà nước thời điểm hiện tại và cũng là vì mục đích chung thống nhất là phát triển đất...
|
Doanh thu dưới 1 tỷ nên thành lập hộ kinh doanh hay công ty?
11:51 | 03/07/2025
“Phi thương bất phú” một câu nói quen thuộc trong dân gian, là sự đúc kết quý báu từ những kinh nghiệm của cha ông ta đi trước, đề cập đến tầm quan trọng của kinh doanh. Nếu bạn muốn giàu có, nếu bạn muốn có nhiều tiền thì bắt buộc bạn phải học kinh doanh. Hầu hết các tỷ phú trên thế giới đều là...
|
TỪ NGÀY 01/07/2025: NHỮNG ĐIỂM MỚI MÀ HỘ KINH DOANH BẮT BUỘC PHẢI BIẾT
11:35 | 03/07/2025
Từ ngày 01/07/2025, nhiều quy định pháp luật về thuế và bảo hiệm xã hội có hiệu lực sẽ tác động trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của các hộ kinh doanh. Việc nắm rõ và tuân thủ các chính sách này là vô cùng cần thiết để đảm bảo hoạt động kinh doanh hợp pháp và hiệu quả.
|
CHUẨN BỊ HỒ SƠ THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY
11:30 | 03/07/2025
Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam năng động và đầy tiềm năng, làn sóng khởi nghiệp chưa bao giờ sôi nổi đến thế. Từ những ý tưởng đột phá đến những kế hoạch kinh doanh ấp ủ, khát vọng tự chủ và tạo dựng sự nghiệp của giới trẻ, cũng như những người muốn thử sức ở lĩnh vực mới, đang ngày càng mạnh...
|