Chuyển nhượng quyền góp vốn của thành viên công ty TNHH hai TV

I. Căn cứ pháp lý

- Luật Doanh nghiệp 2020

- Nghị định 01/2021/NĐ-CP

- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT

II. Nội dung

1. Thành viên Công ty TNHH 2 TV trở lên có được chuyển nhượng quyền góp vốn cho người khác?

Khoản 2 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 của Luật này. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.”

Như vậy, thành viên công ty TNHH 2 TV trở lên hoàn toàn có quyền chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác.

2. Đối tượng được quyền nhận chuyển nhượng quyền góp vốn trong công ty TNHH 2 TV trở lên

Khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

“1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.”

Như vậy, đối tượng được quyền nhận chuyển nhượng quyền góp vốn trong công ty TNHH 2 TV trở lên bao gồm:

- Các thành viên còn lại trong công ty;

- Người khác không phải là thành viên trong công ty.

Lưu ý: Đối tượng không được quyền góp vốn trong công ty căn cứ theo Khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 bao gồm:

“a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

b) Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.”

Như vậy, ngoại trừ những người pháp luật không cho phép góp vốn vào công ty, thành viên trong công ty TNHH 2 TV trở lên có quyền chuyển nhượng cho các cá nhân, tổ chức là thành viên và không là thành viên trong công ty.

3. Thành viên Công ty TNHH 2 TV trở lên chuyển nhượng quyền góp vốn cho người khác như thế nào?

Phần vốn được chuyển nhượng quyền góp của thành viên công ty TNHH sẽ được chào bán cho các thành viên lại trong công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán.

Ví dụ: Trong công ty TNHH có 3 thành viên A, B, C (tỷ lệ 40:30:30). Thành viên A chuyển nhượng quyền góp vốn của mình khi tăng vốn điều lệ từ 1 tỷ lên 2 tỷ cho thành viên B và C. Khi đó vốn điều lệ của công ty sẽ được các thành viên góp với tỷ lệ 20:40:40.

Trong trường hợp các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, thành viên sẽ được chào bán cùng điều kiện với người không phải là thành viên công ty.

Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

HV

Hy vọng rằng qua bài viết bên trên, quý khách hàng đã có cái nhìn toàn diện và giải quyết được những vướng mắc của bạn. Công ty Luật Hồng Thái cung cấp dịch vụ pháp lý để cùng đồng hành với những vấn đề pháp lý của Quý khách hàng. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc bạn có thể liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng Nghiệp qua Tổng đài tư vấn pháp luật 0962.893.900 hoặc Email: phonggiayphep.hilap@gmail.com.    

Trụ sở chính: LK9-38 Tổng cục 5, Tân Triều, Hà Nội (cuối đường Chiến Thắng)

Địa chỉ chi nhánh: VP6 - Linh Đàm - Hoàng Mai - Hà Nội

Bạn cũng có thể tham khảo thêm thông tin các dịch vụ tư vấn của chúng tôi:

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực dân sự - 0982.033.335

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hình sự - 0982.033.335

- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Đất đai - 0982.033.335

- Dịch vụ tư vấn nhân sự và quản lý lao động - 0988.587.987

- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Doanh Nghiệp – 0962.893.900

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hôn nhân và gia đình - 0982.033.335

Trân trọng cảm ơn!