Thủ tục giải thể công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo quy định pháp luật hiện hành

I. Căn cứ pháp lý

- Luật doanh nghiệp 2020;

- Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về đăng ký doanh nghiệp;

- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT về hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp.

II. Nội dung

1. Giải thể là gì?

Căn cứ theo quy định tại khoản 4, Điều 41 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về tình trạng đang làm thủ tục giải thể của công ty. Cụ thể:

“Đang làm thủ tục giải thể là tình trạng pháp lý của doanh nghiệp đã có nghị quyết, quyết định giải thể theo quy định tại khoản 3, Điều 208 Luật doanh nghiệp, doanh nghiệp đã bị Phòng đăng ký kinh doanh ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp doanh nghiệp thu hồi do cưỡng chế về quản lý thuế”

Như vậy, giải thể là tình trạng pháp lý của doanh nghiệp khi đã có nghị quyết, quyết định giải thể và doanh nghiệp đã bị Phòng đăng ký kinh doanh ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên giải thể khi nào?

Căn cứ theo điều 207 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về điều kiện giải thể doanh nghiệp, cụ thể, doanh nghiệp giải thể trong các trường hợp sau đây:

- Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

- Theo nghị quyết, quyết định của doanh nghiệp đối với doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH, của Đại hội đồng cổ đông đối với CTCP.

- Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hinh doanh nghiệp.

Do đó, khi doanh nghiệp muốn làm thủ tục giải thể thì phải đáp ứng 1 hay các điều kiện như đã nêu trên.

3. Thủ tục đăng ký giải thể doanh nghiệp

Căn cứ theo Điều 70 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về đăng ký giải thể doanh nghiệp, cụ thể:

* Hồ sơ giải thể gồm các giấy tờ như:

- Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp (Mẫu Phụ lục II-22 ban hành kèm theo thông tư 01/2021/TT-BKHĐT)

- Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

- Biên bản họp Hội đồng thành viên

- Văn bản uỷ quyền cho người ký và nộp hồ sơ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền (Văn bản uỷ quyền không cần thiết phải công chứng, chứng thực).

* Trình tự đăng ký giải thể

Chuẩn bị hồ sơ:

Người nộp chuẩn bị 01 bộ hồ sơ đầy đủ giấy tớ theo quy định của pháp luật  

Phương thức nộp hồ sơ:

+ Nộp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, hoặc;

+ Tại Cổng thông tin dịch vụ công;

+ Thông qua bưu chính

Khi nhận được hồ sơ đăng ký giải thể của doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký doanh nghiệp sẽ trao Giấy biên nhận cho người nộp hồ sơ;

Thời hạn giải quyết:

Căn cứ theo quy định tại Điều 70 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về thủ tục giải thể đối với doanh nghiệp, cụ thể:

 + Trong thời hạn 1 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo giải thể, Phòng đăng ký kinh doanh phải đăng tải các giấy tờ liên quan và thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, và chuyển thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế.

+ Trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

+ Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc doanh nghiệp đăng ký giải thể cho Cơ quan thuế

Trong 2 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng đăng ký kinh doanh, Cơ quan thuế gửi ý kiến xác nhận hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của doanh nghiệp tới Phòng đăng ký kinh doanh.

+ Trong thời hạn 5 ngày làm việc, Phòng đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang tình trạng “đã giải thể” nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan thuế, đồng thời phải ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp.

+ Sau 180 ngày kể từ ngày Phòng đăng ký kinh doanh nhận được thông báo kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp mà không nhận được hồ sơ đăng ký giải thể và ý kiến phản đối  bằng văn bản của bên có liên quan, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp t   rong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng “đã giải thể”. Sau đó sẽ gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế, đồng thời thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp trong 3 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn nêu trên.

+ Trong thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được thông báo kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể, Phòng đăng ký kinh doanh chưa chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể, doanh nghiệp không tiếp tục thực hiện giải thể thì doanh nghiệp phải gửi thông báo về việc huỷ bỏ nghị quyết, quyết định giải thể đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Kèm theo thông báo phải có nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc huỷ nghị quyết, quyết định giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Sau đó sẽ tiến hành khôi phục tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên hệ thống và gửi thông tin huỷ bỏ nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế.

Như vậy, căn cứ theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 cũng như tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thực hiện các hoạt động ghi nhận thông tin của doanh nghiệp theo đúng quy định pháp luật.

QA.

Hy vọng rằng qua bài viết bên trên, Quý khách hàng đã có cái nhìn toàn diện và giải quyết được những vướng mắc của bạn. Công ty Luật Hồng Thái cung cấp dịch vụ pháp lý để cùng đồng hành với những vấn đề pháp lý của Quý khách hàng. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc bạn có thể liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng Nghiệp qua Tổng đài tư vấn pháp luật 0962.893.900 hoặc Email: phonggiayphep.hilap@gmail.com.    

Trụ sở chính: LK9-38 Tổng cục 5, Tân Triều, Hà Nội (cuối đường Chiến Thắng)

Địa chỉ chi nhánh: VP6 - Linh Đàm - Hoàng Mai - Hà Nội

Bạn cũng có thể tham khảo thêm thông tin các dịch vụ tư vấn của chúng tôi:

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực dân sự - 0982.033.335

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hình sự - 0982.033.335

- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Đất đai - 0982.033.335

- Dịch vụ tư vấn nhân sự và quản lý lao động - 0988.587.987

- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Doanh Nghiệp – 0962.893.900

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hôn nhân và gia đình - 0982.033.335

Trân trọng cảm ơn!