Thủ tục và hậu quả sáp nhập doanh nghiệp

1. Khái niệm về sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Theo khoản 1 điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về sáp nhập công ty:
“Điều 201. Sáp nhập công ty

1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

          Như vậy có thể thấy tính chất đặc trưng của sáp nhập doanh nghiệp là có sự mất đi của doanh nghiệp bị sáp nhập nhưng vẫn tồn tài doanh nghiệp nhận sáp nhập. Mọi giá trị của doanh nghiệp bị sáp nhận được chuyển giao cho doanh nghiệp nhận sáp nhận và dẫn đến sự lớn mạnh hơn về quy mô và thị phần cho doanh nghiệp đó. Dấu hiệu “một mất một còn” này cho thấy tính chất “thôn tính” của doanh nghiệp nhận sáp nhập và sự yếu thế của doanh nghiệp bị sáp nhập, cho dù giữa các doanh nghiệp này tồn tại một hợp động sáp nhập.

2. Thủ tục và hậu quả pháp lý của sáp nhập doanh nghiệp

Theo quy định pháp luật, cụ thể tại khoản 2 điều 201 Luật Doanh nghiệp 2021, việc sáp nhập doanh nghiệp được tiến hành với các bước cơ bản sau:

Bước đầu tiên, cần có quyết định của chủ sở hữu doanh nghiệp về việc sáp nhập.

Các doanh nghiệp liên quan chuẩn bị hợp động sáp nhập và dự thảo Điều lệ doanh nghiệp nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của doanh nghiệp bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của doanh nghiệp nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

Các thành viên, chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc các cổ đông của các doanh nghiệp liên qua thông qua hợp đồng sáp nhập, điều lệ doanh nghiệp nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Sau thủ tục này, các doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp bị sáp nhập trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Hi vọng rằng qua bài viết bên trên, quý khách hàng đã có cái nhìn toàn diện và giải quyết được những vướng mắc của bạn. Công ty Luật Hồng Thái cung cấp dịch vụ pháp lý để cùng đồng hành với những vấn đề pháp lý của Quý khách hàng. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc bạn có thể liên hệ với các Luật sư chuyên gia của Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng Nghiệp qua Tổng đài tư vấn pháp luật 0962893900 hoặc Email:phonggiayphep.hilap@gmail.com       

Trụ sở chính: LK9-38 Tổng cục 5, Tân Triều, Hà Nội (cuối đường Chiến Thắng, Thanh Xuân).

Địa chỉ chi nhánh: VP6 - Linh Đàm - Hoàng Mai - Hà Nội

Bạn cũng có thể tham khảo thêm thông tin các dịch vụ tư vấn  của chúng tôi:

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực dân sự - 0982.033.335

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hình sự - 0982.033.335

- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Đất đai - 0982.033.335

- Dịch vụ tư vấn nhân sự và quản lý lao động - 0982.033.335

- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Doanh Nghiệp - 0982.033.335

- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hôn nhân và gia đình - 0982.033.335

Trân trọng cảm ơn!