Câu hỏi:
Chào luật sư, tôi có vấn đề thắc mắc mong được luật sư giải đáp: Tôi và một người bạn cùng đứng ra thành lập một công ty TNHH hai thành viên trở lên kinh doanh trong lĩnh vực công nghệ, trụ sở đặt tại Hà Nội. Bạn tôi góp 60%, là Chủ tịch Hội đồng thành viên; tôi góp 40% là giám đốc và là người đại diện theo pháp luật.
Do có việc cá nhân không thể tiếp tục quản lý công ty, tôi muốn bán phần vốn góp của mình cho một người khác và thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty này. Tôi xin hỏi liệu tôi có thể bán phần vốn góp này cho người khác được không hay chỉ được bán cho bạn tôi, và nếu được thì có thay đổi được người đại diện pháp luật luôn không? Mong được luật sư giải đáp.
Về trường hợp của bạn, Luật Hồng Thái đưa ra tư vấn như sau:
Yêu cầu cần giải quyết:
(i). Chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là thành viên công ty
(ii). Thay đổi người đại diện theo pháp luật
1. Chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là thành viên công ty
Theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020 về chuyển nhượng phần vốn góp
“Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán....”
Các trường hợp loại trừ được đề cập trên là:
(i) Thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình khi thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên nhưng công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại. Khi đó, thành viên này có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
(ii) Thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:
a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;
b) Người được tặng cho không thuộc đối tượng trên thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
(iii) Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Trở lại với trường hợp của anh, nếu anh muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình, và không thuộc các trường hợp loại trừ trên, thì phải thực hiện chào bán phần vốn góp đó cho thành viên còn lại.
Nếu thành viên còn lại này không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, anh có quyền chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với thành viên đó cho người không phải là thành viên.
Lưu ý: Anh vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Như vậy, anh phải thực hiện việc chào bán cho thành viên trong công ty, khi người này không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán thì anh mới có quyền bán cho người khác.
2. Thay đổi người đại diện theo pháp luật
Trường hợp thứ nhất: Thành viên còn lại mua hết phần vốn góp của anh, công ty sẽ thực hiện đồng thời thủ tục Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành Công ty TNHH 1 thành viên và thay đổi người đại diện theo pháp luật, người ký hồ sơ là Chủ tịch công ty (tức bạn anh).
Trường hợp thứ hai: Bạn anh không mua phần vốn góp, anh có quyền bán phần vốn góp của mình cho 1 người khác. Công ty duy trì loại hình TNHH hai thành viên trở lên, người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng thành viên (bạn anh).
Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến vấn đề trên bạn có thể liên hệ với các Luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Quốc tế Hồng Thái và Đồng Nghiệp qua Tổng đài tư vấn pháp luật
0962893900 hoặc Email:
phonggiayphep.hilap@gmail.com
Trụ sở chính: LK9-38 Tổng cục 5, Tân Triều, Hà Nội (cuối đường Chiến Thắng, Thanh Xuân).
Ninh Hương
Bạn cũng có thể tham khảo thêm thông tin các dịch vụ tư vấn của chúng tôi:
- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực dân sự - 0982.033.335
- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hình sự - 0982.033.335
- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Đất đai - 0982.033.335
- Dịch vụ tư vấn nhân sự và quản lý lao động - 0962.893.900
- Dịch vụ pháp lý lĩnh vực Doanh Nghiệp - 0962.893.900
- Dịch vụ Luật sư lĩnh vực Hôn nhân và gia đình - 0982.033.335
Trân trọng cảm ơn!
Thủ tục tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục tạm ngừng kinh doanh trước thời hạn của công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo quy định của pháp luật hiện hành
04:20 | 16/03/2024
Tạm ngưng kinh doanh là gì? Thủ tục tạm ngừng kinh
doanh, tiếp tục kinh doanh trước thời hạn của công ty
TNHH hai thành viên trở lên theo pháp luật hiện hành? Chi tiết nội dung xin mời bạn
đọc cùng Luật Hồng Thái tìm hiểu!
|
Thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên theo quy định pháp luật hiện hành
11:04 | 12/03/2024
Công ty TNHH 2 thành viên được
hiểu như thế nào? Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên cần giấy tờ
gì? Chi tiết nội dung xin mời bạn đọc cùng Luật Hồng Thái tìm hiểu!
|
Thủ tục thành lập sàn thương mại điện tử
05:14 | 29/01/2024
Sàn thương mại điện tử được hiểu như thế nào trong bối cảnh kinh tế thị trường như hiện nay? Trình tự, thủ tục lập sàn thương mại điện tử gồm giấy tờ như thế nào? Chi tiết nội dung xin mời bạn đọc
cùng Luật Hồng Thái tìm hiểu!
|
Thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ trong công ty cổ phần theo quy định pháp luật hiện hành
04:25 | 20/12/2023
Vốn
điều lệ được hiểu như thế nào? Khi nào công ty thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ?
Thủ tục tăng vốn điều lệ trong công ty cổ phần được quy định như thế nào? Chi
tiết nội dung xin mời bạn đọc cùng Luật Hồng Thái tìm hiểu!
|
Thủ tục thành lập trung tâm ngoại ngữ theo quy định của pháp luật hiện hành
02:53 | 09/12/2023
Điều
kiện thành lập trung tâm ngoại ngữ theo quy định của pháp luật hiện hành? Thủ tục
thành lập gồm các giấy tờ như thế nào? Chi tiết nội dung xin mời bạn đọc cùng
Luật Hồng Thái tìm hiểu!
|
Tổng hợp các quy định mới nhất về thủ tục thành lập CTCP
09:32 | 06/12/2023
Công
ty cổ phần (CTCP) được hiểu như thế nào? Quy định của pháp luật về người đại diện
theo pháp luật của CTCP? Thủ tục thành lập công ty cổ phần theo quy định luật
hiện hành? Chi tiết nội dung xin mời bạn đọc cùng Luật Hồng Thái tìm hiểu!
|
Doanh nghiệp có thể hoạt động trở lại trước khi hết thời hạn đăng ký tạm ngừng không?
09:28 | 30/11/2023
Doanh
nghiệp đăng ký tạm ngừng khi nào? Thủ tục đăng ký tạm ngừng đối với doanh nghiệp
sẽ tiến hành ra sao? Doanh nghiệp có thể hoạt động trở lại trước khi hết thời hạn
tạm ngừng không? Chi tiết nội dung xin mời bạn đọc cùng Luật Hồng Thái tìm hiểu!
|
Kinh doanh quán nhậu có phải đăng ký kinh doanh hay không?
01:59 | 28/11/2023
Câu hỏi: Tôi dự định mở một
quán nhậu, vốn khoảng 100 triệu đồng. Theo quy định, tôi có phải đăng ký kinh
doanh hay không?
|
Các trường hợp gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký
10:12 | 17/11/2023
Trường
hợp nào tên doanh nghiệp đã đăng ký sẽ gây nhầm lẫn với tên của các doanh nghiệp
khác? Theo pháp luật hiện hành, tên doanh nghiệp được quy định như thế nào? Chi
tiết nội dung xin mời bạn đọc cùng Luật Hồng Thái tìm hiểu!
|
Doanh nghiệp không phải thực hiện thông báo về việc giải thể trong trường hợp nào theo quy định của pháp luật?
02:39 | 15/11/2023
Doanh
nghiệp phải gửi thông báo về việc giải thể khi nào? Theo quy định của pháp luật
hiện hành, trường hợp nào doanh nghiệp không phải thực hiện thông báo giải thể?
Chi tiết nội dung xin mời bạn đọc cùng Luật Hồng Thái tìm hiểu!
|